ご参考 取締役会の諮問機関
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問委員会として、取締役会下にガバナンス・報酬委員会及び指名委員会を設置しております。両委員会の役割及び本株主総会後の委員構成（予定）は次のとおりです。
ご参考 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準
当社の社外取締役または社外監査役を（株）東京証券取引所が定める「独立役員」と指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはならないものとする。
- A．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注1）
- 上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の2％以上を占める者をいう。
- B．当社の主要な取引先またはその業務執行者
- 上記において「当社の主要な取引先」とは、直近の3事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の収益が当社の当該事業年度における連結収益の2％以上を占める者をいう。
- C．1．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属するコンサルタント、会計専門家、法律専門家または税務専門家をいう）
- 上記において、「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去3年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去3事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、または当該団体の連結総売上高の2％のいずれか高い額以上の金額をいう。
- 2．当社の会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー、または当社若しくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家
- D．当社の主要な株主またはその業務執行者
- 上記において、「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。
- E．当社が多額の寄付を行っている団体の理事（業務執行に当たる者に限る）その他の業務執行者
- 上記において、「多額の寄付」とは、直近の3事業年度の平均で年間2,000万円を超える金額の寄付をいう。
- F．当社の主要借入先若しくはその親会社またはそれらの業務執行者
- 上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入額が上位3位以内の会社をいう。
- G．就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者
- H．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者
- I． 1．就任時点において上記A、BまたはC－1に該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
- 2．就任前3年間のいずれかの時期において、上記C－2に該当していた者
- 3．就任時点において上記Eに該当する団体が存在する場合に、就任前3年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者
- 4．就任前3年間のいずれかの時期において、上記DまたはFのいずれかに該当していた者
- J．次のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）の近親者（注2）
- A 上記AからCのいずれか、またはI－1若しくはI－2に掲げる者（但し、A及びBについては、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、C－1については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、C－2については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす）
- B 当社の子会社の業務執行者
- C 当社の子会社の業務執行者でない取締役または会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る）
- D 就任前1年間のいずれかの時期において上記B、Cまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者
- (注1)「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。
- (注2)「近親者」とは二親等以内の親族をいう。
ご参考 取締役に対する報酬制度の概要
当社の現行の取締役報酬制度は、「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されています。総報酬に占める業績連動型賞与の割合が高く、また、過去より算定式を含めて本報酬制度を対外的に開示しており、その透明性が高いことが特徴ですが、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるため、報酬の一部として株式報酬を含めています。
2019年度の取締役報酬制度は、①月例報酬、②業績連動型賞与、③株価連動型賞与及び④業績連動型株式報酬（信託型）から構成されています。このうち、③株価連動型賞与は、2018年度に導入した時価総額連動型賞与を改定したもので、導入時に採用した単年度ベースでの設計ではなく、各中期経営計画の期間中における当社の株価成長率を、東証株価指数（TOPIX）の成長率と相対評価した上で賞与額を算定するものであり、株式報酬と同様に、中長期の視点に立った企業価値の増大に対する意識を更に強化することを目的としています。
当期純利益（連結）は、成長に向けた投資や株主還元の原資となる分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、今後も指標としての重要性は揺るがないと考えており、また、従業員の賞与も当期純利益（連結）に連動させていることから、業績連動型賞与（上記②）及び業績連動型株式報酬（上記④）の連動指標は「当社株主に帰属する当期純利益（連結）」としています。また、株価連動型賞与（上記③）については、上述のとおり、各中期経営計画の期間中における当社の株価成長率を連動指標としておりますが、株価成長率の算出にあたっては各事業年度における当社株価終値の単純平均値を使用します。
本議案が原案通り承認可決された場合の取締役に対する本報酬制度の概要は、以下のとおりです。
