第2号議案 取締役7名選任の件
本株主総会終結の時をもって、取締役7名全員は任期満了となります。つきましては指名委員会の決定に基づき取締役7名の選任をお願いするものです。なお、取締役候補者7名のうち過半数の4名が社外取締役候補者であり、いずれの社外取締役候補者も東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしています。また、当社は、下記の事項を取締役の資格要件として定めており、取締役候補者全員は、これらの要件を満たしています。
【社内取締役候補者の指名基準】
- 取締役としてふさわしい人格・識見を有すること。
- 当社およびグループの業務に関し十分な経験と知識を有すること、経営判断能力および経営執行能力にすぐれていること。
- 当社およびグループの基本方針・戦略立案・経営執行に責任を持ち、取締役会への説明責任を果たすことのできる当社の執行役、または子会社会長・社長である者とする。但し、執行役を兼務しない社内取締役を選任する際は、この限りではない。
【社外取締役候補者の指名基準】
- 取締役としてふさわしい人格、識見を有すること。
- 当社の基本理念等の考え方を共有いただけること。
- 最高経営責任者等経営者としての豊富な経験、もしくはそれに準ずる経験・知見を有すること。
- 当社の経営陣に対し、経営戦略の推進、コーポレートガバナンスの強化、コンプライアンス経営等について、指導・監督できる高い見識や豊富な経験を有すること。
※社外取締役に関しては、上記事項に加え、以下に掲げる独立性基準を満たす人物とする。
【社外取締役の独立性基準】
当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たした者とする。
- 現在および過去10年間、当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人（以下、業務執行者という）ではない者。
-
本人が、現在または過去3年間において、以下にあげる者に該当しないこと。
- ⑴
- 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）、またはその業務執行者。
- ⑵
- 当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員。
- ⑶
- 当社の主要な借入先（連結総資産の2％を超える金額の借入先）の業務執行者。
- ⑷
- 当社の主要な取引先（当社グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2％を超える金額の取引先）の業務執行者。
- ⑸
- 弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者。
- ⑹
- 非営利団体に対する当社グループからの寄付金が、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入もしくは経常利益の2％を超える金額の団体の業務執行者。
- ⑺
- 上記1. および⑴～⑹の配偶者または2親等以内の親族。
※但し、上記⑴～⑺のいずれかの項目に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、実質的に独立性を有すると判断した場合には、その理由を対外的に説明することを条件に、社外取締役候補者とすることができるものとする。
■取締役候補者の一覧
-
岡田 元也再任略歴を開く閉じる生年月日 1951年6月17日 現在の当社における地位および担当 - 取締役
- 取締役会議長
指名委員 報酬委員
取締役会、委員会での活動状況 - 取締役会
- 100％（7/7回）
- 指名委員会
- 100％（3/3回）
- 報酬委員会
- 100％（6/6回）
所有する当社の株式数 2,551,096株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1979年3月 当社入社1990年5月当社取締役1997年6月当社代表取締役社長2003年5月当社取締役 兼 代表執行役社長2012年3月当社取締役 兼 代表執行役社長 グループCEO2020年3月当社取締役 兼 代表執行役会長（現任）（重要な兼職）イオンモール株式会社 取締役相談役イオンリテール株式会社 取締役相談役株式会社ダイエー 取締役相談役ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 取締役相談役ウエルシアホールディングス株式会社 取締役株式会社クスリのアオキホールディングス 社外取締役取締役候補者とした理由および期待される役割 1997年に代表取締役社長就任以来、経営者として強力なリーダーシップを発揮し、既存事業の発展とM&A等による事業拡大を実現し、当社グループを国内トップの流通企業グループへ成長させてまいりました。小売業をはじめとする当社グループの事業に精通し、広くグループ全体の経営管理を遂行する豊富な経験と見識を有しており、今後の当社グループの成長と持続可能な社会の実現を両立するサステナブル経営を実践できると判断し、候補者としています。 特別の利害関係 岡田元也氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 -
吉田 昭夫再任略歴を開く閉じる生年月日 1960年5月26日 現在の当社における地位および担当 取締役
代表執行役社長取締役会、委員会での活動状況 - 取締役会
- 100％（7/7回）
所有する当社の株式数 15,300株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年4月 当社入社2011年3月イオンモール株式会社 中国本部中国開発統括部長2014年5月同社常務取締役 営業本部長兼中国担当2015年2月同社代表取締役社長2016年3月当社執行役 ディベロッパー事業担当2019年3月当社代表執行役副社長2020年3月
ディベロッパー事業担当 兼 デジタル事業担当当社代表執行役社長2020年5月当社取締役 兼 代表執行役社長（現任）（重要な兼職）イオン北海道株式会社 取締役イオン九州株式会社 取締役イオンリテール株式会社 取締役株式会社キャンドゥ 取締役取締役候補者とした理由および期待される役割 ディベロッパー事業およびデジタル事業の責任者、また主要な子会社の代表取締役社長を歴任するなど、豊富な経営経験と実績を有しています。2020年3月より代表執行役社長として、中期経営計画を策定し成長戦略を推進するなど、重要な意思決定や取締役会での監督を適切に行っており、今後の当社グループの成長と中長期的な企業価値向上を実践できると判断し、候補者としています。 特別の利害関係 吉田昭夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 -
羽生 有希再任略歴を開く閉じる生年月日 1967年12月23日 現在の当社における地位および担当 取締役
執行役副社長 デジタル担当取締役会、委員会での活動状況 - 取締役会
- 100％（6/6回）
所有する当社の株式数 10,960株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1991年4月 当社入社2004年9月AEON SOUTH CHINA CO., LTD. 管理本部長2007年11月永旺商業有限公司 副総経理2011年12月永旺（中国）投資有限公司 董事2013年5月永旺商業有限公司 総経理2014年3月当社執行役 中国事業最高経営責任者2014年3月永旺（中国）投資有限公司 董事長2017年3月当社執行役 中国事業担当2017年5月AEON STORES （HONG KONG） CO., LTD. 主席兼董事総経理2020年3月当社執行役副社長 デジタル・中国担当2021年3月当社執行役副社長 デジタル担当2022年5月当社取締役 兼 執行役副社長 デジタル担当（現任）（重要な兼職）重要な兼職はありません。取締役候補者とした理由および期待される役割 当社および当社グループの中国事業およびデジタル事業の責任者、また主要な子会社の代表取締役社長を歴任するなど、豊富な経営経験と実績を有しています。2020年3月より執行役副社長として、中期経営計画の柱となるデジタル事業を担当しており、当社グループの事業基盤の確立と中長期的な成長および企業価値向上を実践できると判断し、候補者としています。 特別の利害関係 羽生有希氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 -
塚本 隆史再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1950年8月2日 現在の当社における地位および担当 取締役
報酬委員会議長 監査委員取締役会、委員会での活動状況 - 取締役会
- 100％（7/7回）
- 監査委員会
- 100％（9/9回）
- 報酬委員会
- 100％（6/6回）
社外取締役在任年数 6年 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1974年4月 株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行2002年4月株式会社みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）2003年3月
執行役員株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員2004年4月株式会社みずほコーポレート銀行 常務執行役員2006年3月同行常務取締役2007年4月同行取締役副頭取2008年4月株式会社みずほフィナンシャルグループ 副社長執行役員2008年6月同社取締役副社長2009年4月同社取締役社長2011年6月同社取締役会長、株式会社みずほ銀行 取締役頭取2013年7月株式会社みずほ銀行 取締役会長2014年4月みずほフィナンシャルグループ 常任顧問2016年6月一般社団法人日英協会 理事長（現任）2016年7月朝日生命保険相互会社 社外取締役（現任）2017年4月みずほフィナンシャルグループ 名誉顧問（現任）2017年5月当社社外取締役（現任）2017年6月株式会社インターネットイニシアティブ 社外取締役（現任）2021年6月古河電気工業株式会社 社外取締役（現任）（重要な兼職）みずほフィナンシャルグループ 名誉顧問朝日生命保険相互会社 社外取締役株式会社インターネットイニシアティブ 社外取締役古河電気工業株式会社 社外取締役一般社団法人日英協会 理事長社外取締役候補者とした理由および期待される役割 大手金融機関の経営者を務め、国際的に活躍され、金融・財務会計分野において高い見識と豊富な経験を有しており、経営全般の透明性と健全性の維持向上およびコーポレート・ガバナンスの向上にあたり、助言、指導をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、監査、指名、報酬の各委員として活動いただくことを予定しています。 特別の利害関係 塚本隆史氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 -
ピーター
チャイルド再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年3月25日 現在の当社における地位および担当 取締役
指名委員 報酬委員取締役会、委員会での活動状況 - 取締役会
- 100％（7/7回）
- 指名委員会
- 100％（3/3回）
- 報酬委員会
- 100％（6/6回）
社外取締役在任年数 5年 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1976年9月 英国原子力公社入社1980年6月ミシュラン入社1984年1月マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 ロンドン支社1987年8月同社ロサンゼルス支社マネージャー1988年8月同社ロンドン支社パートナー1990年8月同社パリ支社シニアパートナー2007年4月同社ロンドン支社シニアパートナー2015年3月同社香港支社シニアパートナー2018年5月当社社外取締役（現任）（重要な兼職）重要な兼職はありません。社外取締役候補者とした理由および期待される役割 大手コンサルティング会社において、消費財および小売グループのリーダーを務めるなど、リテール分野に関する専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、指名委員、報酬委員として活動いただくことを予定しています。 特別の利害関係 ピーター チャイルド氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 -
キャリー ユー再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1958年9月30日 現在の当社における地位および担当 取締役
監査委員取締役会、委員会での活動状況 - 取締役会
- 100％（7/7回）
- 監査委員会
- 100％（9/9回）
社外取締役在任年数 3年 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1982年7月 Levy Gee公認会計士事務所入社（ロンドン）1987年1月Coopers & Lybrand（現 PwC）入社（香港）1991年9月PwCバンクーバー マネージャー1996年11月PwC香港 パートナー1996年12月PwC香港 新卒採用パートナー2002年7月PwC中国・香港 小売・消費者リーダー2004年7月PwC中国・香港 「We care」プログラム代表2006年1月PwCグローバル 小売・消費者リーダー2008年3月PwCグローバル ガバナンス委員会メンバー2009年7月PwC中国・アジア太平洋 小売・消費者リーダー2019年7月PwC香港 シニアアドバイザー（現任）2020年5月当社社外取締役（現任）（重要な兼職）PwC香港 シニアアドバイザー社外取締役候補者とした理由および期待される役割 英国、香港、カナダの会計士協会に所属し、大手コンサルティング会社において、アジア太平洋地域の小売および消費者グループのリーダーを務めるなど、会計およびリテール分野に関して、国際的かつ専門的な知見を有しており、当社のグローバル経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、監査委員として活動いただくことを予定しています。 特別の利害関係 キャリー ユー氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。 -
林 眞琴新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 1957年7月30日 所有する当社の株式数 0株 略歴、地位、担当および重要な兼職の状況 1983年4月 東京地方検察庁 検事任官2001年6月法務省 刑事局国際課長2003年4月法務省 矯正局総務課長2006年7月法務省 刑事局総務課長2008年1月法務省 大臣官房人事課長2011年4月最高検察庁 検事2012年4月最高検察庁 総務部長2013年7月仙台地方検察庁 検事正2014年1月法務省 刑事局長2018年1月名古屋高等検察庁 検事長2020年5月東京高等検察庁 検事長2020年7月検事総長2022年6月退官2022年8月森・濱田松本法律事務所 客員弁護士（現任）（重要な兼職）森・濱田松本法律事務所 客員弁護士社外取締役候補者とした理由および期待される役割 東京高等検察庁検事長、検事総長を歴任された弁護士として、法律・コンプライアンスに関する豊富な経験・見識を有しており、リスク管理、法令順守などコンプライアンス経営の推進にあたり助言・指導いただくため、社外取締役として選任をお願いするものです。また選任後は、監査委員として活動いただくことを予定しています。 特別の利害関係 林眞琴氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
- （注1）
- 社外取締役在任年数は、本株主総会終結時の年数になります。
- （注2）
- 塚本隆史氏は2002～2013年まで株式会社みずほ銀行の執行役員、常務、取締役頭取を歴任してこられましたが、2013年の同行退任後9年以上経過しており、現在は同行の業務執行に携わっておりません。また、同行は当社の複数ある主な借入先のひとつではありますが、当社の意思決定に著しい影響を与える取引先ではありません。直近事業年度末時点における当社の同行からの借入額は、連結総資産の2％未満であります。
- （注3）
- ピーター チャイルド氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーの各支社でシニアパートナー等を歴任してこられ、当社は、同社と取引がありますが、当社からの同社への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
- （注4）
-
キャリー ユー氏は、プライスウォーターハウスクーパース（略称PwC）香港のシニアアドバイザーを務めており、当社は、PwCの複数のメンバーファームと取引がありますが、当社からのPwCへの支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
なお、キャリー ユー氏の登記上の氏名は、「キャリー イップ」となります。
- （注5）
- 林眞琴氏が客員弁護士として所属する森・濱田松本法律事務所と当社の間には、取引がありますが、当社から同法人、同事務所への支払額は、連結の販売費および一般管理費の0.1％未満であります。
- （注6）
- 当社は、社外取締役の塚本隆史、ピーター チャイルド、キャリー ユーの各氏との間で、会社法第423条第1項の責任につき、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、金1,500万円または法令の定める額のいずれか高い金額を限度とし、この限度を超える社外取締役の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しています。また、本議案が承認された場合、選任された全ての社外取締役と同契約を締結する予定です。
- （注7）
-
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は以下のとおりです。
- ・当社は、取締役の員数を定款で12名以内と定め、取締役会を実効的かつ安定的に運営するために、次にあげる事項を原則とした構成としています。また、当社の取締役候補者選任手続は、社外取締役が議長であり、かつ過半数を占める指名委員会にて決定することにより、透明性・公平性が高いものとしています。
- ・社内取締役、社外取締役候補者の指名基準、社外取締役の独立性基準の要件を満たした方を選任しています。
- ・取締役会は、その監督機能を十分に発揮させるため、経営、国際、リスク管理、法令遵守、財務会計、金融、IT・デジタル、環境等で高い見識や豊富な経験者で運営いたします。
- （注8）
- 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償費用、訴訟費用等が補填されることになります。ただし、当該保険契約では免責額を設け当該免責額までの損害は補填の対象としておりません。また、当該保険契約の被保険者は当社取締役および執行役ならびに当社子会社の取締役等の主要な業務執行者であり、保険料は全額会社負担としています。本議案が承認された場合、選任された全ての取締役は、当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しています。