第3号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名（うち社外取締役３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関して当社監査等委員会は、取締役会の監督と執行の在り方及び取締役候補者の選任基準等を確認し、検討しました。その結果、各候補者の選任に係る審議・決定プロセスは適切であり、かつ、全ての候補者について適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
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尾賀 真城再任略歴を開く閉じる生年月日 満63歳(1958年12月2日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 5年 所有する当社株式の数 24,001株 取締役会出席回数 13／13回(100％) 取締役候補者の選任理由 尾賀真城氏は、当社の代表取締役や事業会社の代表取締役社長を務めるなど、経営者として豊富な経験・実績・見識を有しております。当社のグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1982年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2006年10月サッポロビール株式会社（新会社） 首都圏本部 東京統括支社長2009年3月同社 執行役員 北海道本部長2010年3月同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長2013年3月同社 代表取締役社長2015年3月
当社 取締役 兼 グループ執行役員当社 グループ執行役員2017年1月当社 グループ執行役員社長3月当社 代表取締役社長（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
松出 義忠新任略歴を開く閉じる生年月日 満56歳(1966年１月２日生) 取締役在任年数(本総会終結時) － 所有する当社株式の数 1,054株 取締役会出席回数 － 取締役候補者の選任理由 松出義忠氏は、事業会社の経理・財務部門を長く経験し責任者を務めるなど、経理・財務部門全般に関する経験・知識・見識を有しております。子会社の代表取締役社長を務めるなど生産・マーケティング改革の経験もあり、サッポログループの経営・成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1988年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2010年9月当社 経理部長2011年3月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役グループ経理部長2012年3月サッポロビール株式会社 経理部長2016年9月宮坂醸造株式会社（現・神州一味噌株式会社）代表取締役副社長2018年3月同社 代表取締役社長2019年3月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長10月当社 経理部長 兼 サッポログループマネジメント株式会社 取締役経理部長 兼 サッポロ不動産開発株式会社 取締役執行役員2020年3月当社 グループ執行役員 経理部長 兼 サッポロビール株式会社 経理部長（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
佐藤 雅志新任略歴を開く閉じる生年月日 満55歳(1967年２月15日生) 取締役在任年数(本総会終結時) － 所有する当社株式の数 5,165株 取締役会出席回数 － 取締役候補者の選任理由 佐藤雅志氏は、事業会社のエンジニアリング部門をはじめとする生産技術部門を幅広く経験するとともに、事業会社の取締役として経営企画部門の責任者を務めるなど、経営全般に関する経験・知識・見識を有しており、サッポログループの経営・成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1989年4月 当社（旧サッポロビール株式会社）入社2011年3月サッポロビール株式会社（新会社）エンジニアリング部長2016年3月同社 仙台工場長2019年7月同社 仙台工場長 兼 ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社 SCM本部 仙台工場長2020年3月同社 取締役執行役員（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
松風 里栄子新任略歴を開く閉じる生年月日 満54歳(1967年７月13日生) 取締役在任年数(本総会終結時) － 所有する当社株式の数 ０株 取締役会出席回数 － 取締役候補者の選任理由 松風里栄子氏は、事業会社の経営戦略部門の責任者や海外子会社のCEOを務めるなど、経営全般に関する経験・実績・見識を有しております。当社グループ以外でのマーケティング・ブランド戦略の豊富な経験もあり、サッポログループのグローバル展開、経営・成長戦略の策定及び推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1990年4月 株式会社博報堂入社2007年6月同社 コーポレートデザイン部長2011年8月博報堂コンサルティング株式会社 執行役員 エグゼクティブ・マネージャー2015年5月株式会社センシングアジア 代表取締役（現在に至る）2016年4月ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社経営戦略本部副本部長 兼 経営戦略部長2017年3月同社 経営戦略本部長 兼 経営戦略部長2018年3月Pokka Corporation (Singapore) Pte. Ltd. グループＣＥＯ2020年1月Pokka Pte. Ltd. グループＣＥＯ
（現在に至る）2020年7月サッポログループ食品株式会社 取締役専務執行役員（現在に至る）重要な兼職の状況 なし -
マッケンジー・
クラグストン再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満71歳(1950年6月19日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 4年 所有する当社株式の数 0株 取締役会出席回数 13／13回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 マッケンジー・クラグストン氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、当社が事業展開を進める北米・東南アジアの外交・貿易の分野で高い見識を有しております。その豊富な経験・実績・見識から、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。また、グローバル展開を推進する当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1982年6月 カナダ外務・国際貿易省入省2000年8月在大阪 カナダ総領事2003年8月駐日カナダ大使館公使2009年8月インドネシア共和国大使 兼2012年11月
東ティモール民主共和国大使 兼
東南アジア諸国連合（ASEAN）大使駐日カナダ特命全権大使2016年9月当社 顧問2018年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 マッケンジー・クラグストン氏は、2016年９月に当社顧問に就任し、当社経営は同氏からアドバイスを受けておりました。顧問としての報酬は同氏の有する経験・見識に基づく当社の経営への助言に対する対価として支払われたもので、年間の報酬額は500万円以下であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しています。なお、同氏は、2018年３月に当社社外取締役選任に伴い当社顧問を退任しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 亀田製菓株式会社 社外取締役 ／ 関西学院大学 特別任期制教授 ／ 日本特殊陶業株式会社 社外取締役 -
庄司 哲也再任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満68歳(1954年２月28日生) 取締役在任年数(本総会終結時) 1年 所有する当社株式の数 456株 取締役会出席回数 10／10回(100％) 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 庄司哲也氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、企画・人事総務・グローバル展開・DXの推進におけるこれまでの経験に基づき、執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。また、グループ経営体制の強化など当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1977年4月 日本電信電話公社入社2006年6月西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長2009年6月日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長2012年6月エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長2015年6月同社 代表取締役社長2020年6月同社 相談役（現在に至る）2021年3月当社 社外取締役（現在に至る）独立性に関する考え方 庄司哲也氏は、2020年６月までエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の業務執行に携わっておりました。現在、当社子会社との間で同社との取引がありますが、直近の事業年度における当社の連結売上収益及び同社の連結営業収益それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも0.2％未満であることから、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 相談役 ／ 三菱倉庫株式会社 社外取締役 ／
日立造船株式会社 社外取締役 ／ 日本たばこ産業株式会社 社外取締役（2022年３月23日就任予定） -
内山 俊弘新任社外独立略歴を開く閉じる生年月日 満63歳(1958年11月28日生) 取締役在任年数(本総会終結時) － 所有する当社株式の数 0株 取締役会出席回数 － 社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要 内山俊弘氏は、事業法人の社長としての豊富な経験・実績・見識を有し、海外駐在・調達・経営企画・ＩＲ・ＣＳＲにおけるこれまでの経験に基づき、執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけるものと期待しております。また、グループ経営体制の強化など当社のコーポレートガバナンスに資するところは大きいと判断し、社外取締役候補者としております。 略歴、地位及び担当 1981年4月 日本精工株式会社入社2008年6月同社 執行役 経営企画本部副本部長2009年6月同社 執行役 経営企画本部長2010年6月同社 執行役常務 ＩＲ・CSR室担当、経営企画本部長2012年6月同社 取締役執行役常務2013年6月同社 取締役代表執行役専務2015年6月同社 取締役代表執行役社長2017年6月同社 取締役代表執行役社長 CEO2021年4月同社 取締役会長（現在に至る）独立性に関する考え方 内山俊弘氏は、2021年３月まで日本精工株式会社の業務執行に携わっておりましたが、同社と当社及び当社子会社との間に取引はなく、当社が定める「社外取締役の独立性基準」に照らし、同氏と株主との間で利益相反となるおそれはないと判断しております。また、適用のある金融商品取引所が定める独立性基準を満たしているため、東京証券取引所及び札幌証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。 重要な兼職の状況 日本精工株式会社 取締役会長
(注)
- 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- 所有する当社株式の数には、サッポログループの役員持株会及び社員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
- 当社は、マッケンジー・クラグストン氏及び庄司哲也氏との間で、会社法第427条第1項の規定による責任限定契約を締結しており、両氏の再任をご承認いただいた場合には、当該契約を継続する予定であります。また、内山俊弘氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、本招集ご通知添付書類35頁に記載のとおりであります。
- 当社は、尾賀真城氏、マッケンジー・クラグストン氏及び庄司哲也氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、各候補者の再任をご承認いただいた場合には、各氏との当該契約を継続する予定であります。また、松出義忠氏、佐藤雅志氏、松風里栄子氏及び内山俊弘氏の選任をご承認いただいた場合には、当社は各氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。なお、当該契約の概要は、本招集ご通知添付書類35頁に記載のとおりであります。
- 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。また、2022年４月１日に当該保険契約を更新する予定であります。なお、当該保険契約の概要は、本招集ご通知添付書類36頁に記載のとおりであります。