第2号議案 | 取締役10名選任の件 | 伊藤忠商事株式会社証券コード(8001)

第2号議案　取締役10名選任の件

　本株主総会終結の時をもって、取締役の岡藤正広、鈴木善久、吉田朋史、小林文彦、鉢村剛、村木厚子、望月晴文、川名正敏の各氏、計8名の任期が満了いたします。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため2名を増員し、取締役10名の選任をお願いするものであります。その候補者は次のとおりであります。
　なお、取締役候補者10名のうち、4名を社外取締役候補者としております。

取締役候補者の選任の方針と手続

　広範囲な事業領域を有する総合商社の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として、会長、社長及び総本社職能担当オフィサーの他、カンパニープレジデントの中から適任者1名を取締役（社内）として選任するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、(株)東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また、知見、経験、性別、国際性等の多様性にも留意しながら、会長が原案を作成し、指名委員会での審議を経て、取締役会にて決定します。

岡藤(おかふじ)　正広(まさひろ)

再任

生年月日	1949年12月12日生
取締役会出席回数	17／17回（100％）
所有する当社の株式数	171,395株
略歴、当社における地位、担当	1974年4月当社入社 2002年6月当社執行役員 2004年4月当社常務執行役員 2004年6月当社常務取締役 2006年4月当社専務取締役 2009年4月当社取締役副社長 2010年4月当社取締役社長 2018年4月当社取締役会長　CEO（現任）
重要な兼職の状況	日清食品ホールディングス(株)　社外取締役
取締役候補者とした理由	入社以来、主に繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレジデントを経て、2010年4月に当社社長に就任して以来、優れた経営手腕とリーダーシップにより企業価値を向上させています。2018年4月に当社会長CEOに就任し、当社トップとしての実績と総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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鈴木(すずき)　善久(よしひさ)

再任

生年月日	1955年6月21日生
取締役会出席回数	17／17回（100％）
所有する当社の株式数	65,384株
略歴、当社における地位、担当	1979年4月当社入社 2003年6月当社執行役員 2006年4月当社常務執行役員 2011年4月当社顧問 2011年6月 (株)ジャムコ代表取締役副社長 2012年6月同社代表取締役社長 2016年4月当社専務執行役員情報・金融カンパニープレジデント 2016年6月当社取締役　専務執行役員 2018年4月当社取締役社長　COO（現任）
取締役候補者とした理由	入社以来、主に航空機関連事業に従事し、伊藤忠インターナショナル会社社長、情報・金融カンパニープレジデントを経て、2018年4月に当社社長COOに就任、ビジネスの次世代化やスマート経営の推進等、持続的な成長に向けた経営を推進しており、優れた経営手腕を発揮しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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吉田(よしだ)　朋史(ともふみ)

再任

生年月日	1956年9月5日生
取締役会出席回数（就任以降）	13／13回（100％）
所有する当社の株式数	65,450株
略歴、当社における地位、担当	1979年4月当社入社 2007年4月当社執行役員 2010年4月当社常務執行役員 2012年4月当社住生活・情報カンパニープレジデント 2012年6月当社取締役　常務執行役員 2014年4月当社取締役　専務執行役員 2016年4月当社専務執行役員伊藤忠インターナショナル会社社長（CEO） 2018年4月当社住生活カンパニープレジデント（現任） 2018年6月当社取締役　専務執行役員 2019年4月当社取締役　副社長執行役員（現任）
取締役候補者とした理由	入社以来、主に生活資材関連事業に従事し、生活資材部門長、住生活・情報カンパニープレジデント、伊藤忠インターナショナル会社社長を経て、2018年4月より住生活カンパニープレジデントとして、当社の生活資材、建設・物流分野全般の経営及び事業活動を総括し、新規ビジネス開拓や業務改革を推進し、優れた経営手腕を発揮しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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福田(ふくだ)　祐士(ゆうじ)

新任

生年月日	1957年1月21日生
所有する当社の株式数	44,200株
略歴、当社における地位、担当	1979年4月当社入社 2002年4月当社生活資材・化学品経営企画部長 2006年5月当社化学品部門長 2006年6月当社執行役員 2008年4月当社生活資材・化学品カンパニーエグゼクティブバイスプレジデント（兼）化学品部門長 2009年4月当社常務執行役員 2012年4月当社エネルギー・化学品カンパニープレジデント 2012年6月当社取締役　常務執行役員 2015年4月当社取締役　専務執行役員 2016年4月当社専務執行役員アジア・大洋州総支配人（兼）伊藤忠シンガポール会社社長（兼）CP・CITIC管掌 2019年4月当社副社長執行役員（現任）東アジア総代表（現任）（兼）アジア・大洋州総支配人（現任）（兼）CP・CITIC管掌（現任）
取締役候補者とした理由	入社以来、主に化学品関連事業に従事し、化学品部門長、エネルギー・化学品カンパニープレジデントを経て、2016年4月よりアジア・大洋州総支配人（兼）CP・CITIC管掌として、当社のアジア・大洋州ブロック全体の経営及び事業活動を総括し、新規ビジネス開拓や業務改革を推進し、優れた経営手腕を発揮しています。2019年4月には東アジア総代表にも就任し、当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していること、及び海外重要拠点長としてグローバルな事業経営を担っていることから、新たに取締役候補者としました。

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小林(こばやし)　文彦(ふみひこ)

再任

生年月日	1957年6月21日生
取締役会出席回数	17／17回（100％）
所有する当社の株式数	81,180株
略歴、当社における地位、担当	1980年4月当社入社 2010年4月当社執行役員 2013年4月当社常務執行役員 2015年4月当社CAO 2015年6月当社取締役　常務執行役員 2017年4月当社取締役　専務執行役員（現任） 2018年4月当社CAO・CIO 2019年4月当社CAO（現任）
取締役候補者とした理由	入社以来、主に人事関連業務に従事し、人事・総務部長を経て、2015年4月からはCAOとして、当社の人事・総務政策及びESG政策の立案・遂行やコンプライアンス体制の構築・運用等に尽力しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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鉢村(はちむら)　剛(つよし)

再任

生年月日	1957年7月6日生
取締役会出席回数	17／17回（100％）
所有する当社の株式数	72,300株
略歴、当社における地位、担当	1991年10月当社入社 2012年4月当社執行役員 2015年4月当社常務執行役員 CFO（現任） 2015年6月当社取締役　常務執行役員 2018年4月当社取締役　専務執行役員（現任）
取締役候補者とした理由	入社以来、主に金属関連事業に従事し、伊藤忠インターナショナル会社CAO、当社財務部長を経て、2015年4月からはCFOとして、当社の財務戦略及び経営管理・リスクマネジメント、並びに内部統制の整備・運用等に尽力しています。当社における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般に関する知見を有していることから、引続き取締役候補者としました。

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村木(むらき)　厚子(あつこ)

再任

社外

独立

生年月日	1955年12月28日生
取締役会出席回数	17／17回（100％）
所有する当社の株式数	1,700株
略歴、当社における地位、担当	1978年4月労働省入省 2005年10月厚生労働省大臣官房政策評価審議官 2006年9月同省大臣官房審議官（雇用均等・児童家庭担当） 2008年7月同省雇用均等・児童家庭局長 2010年9月内閣府政策統括官（共生社会政策担当） 2012年9月厚生労働省社会・援護局長 2013年7月厚生労働事務次官 2015年10月厚生労働省退官 2016年6月当社社外取締役（現任） 2017年4月津田塾大学客員教授（現任） 2017年6月 SOMPOホールディングス(株)社外監査役（現任） 2018年6月住友化学(株)社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	SOMPOホールディングス(株)　社外監査役住友化学(株)　社外取締役
社外取締役候補者とした理由	村木厚子氏は、厚生労働省（及び旧労働省）における重要役職を歴任し、行政官としての豊富な経験と高い見識をもとに、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言、業務執行に対する適切な監督を行っています。これまで当社の社外取締役及び他社の社外取締役、社外監査役以外に会社経営に直接関与した経験はありませんが、今後もこれらの高い見識を当社の経営に活かせるものと判断し、引続き社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者に関する特記事項	村木厚子氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって3年であります。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。

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望月(もちづき)　晴文(はるふみ)

再任

社外

独立

生年月日	1949年7月26日生
取締役会出席回数	17／17回（100％）
所有する当社の株式数	2,000株
略歴、当社における地位、担当	1973年4月通商産業省入省 1998年7月同省大臣官房審議官（経済構造改革担当） 2001年1月原子力安全・保安院次長 2002年7月経済産業省大臣官房商務流通審議官 2003年7月中小企業庁長官 2006年7月資源エネルギー庁長官 2008年7月経済産業事務次官 2010年7月経済産業省退官 2010年8月内閣官房参与（2011年9月退任） 2012年6月 (株)日立製作所社外取締役（現任） 2013年6月東京中小企業投資育成(株)代表取締役社長（現任） 2014年6月当社社外監査役 2017年6月当社社外監査役退任 2017年6月当社社外取締役（現任）
重要な兼職の状況	(株)日立製作所　社外取締役東京中小企業投資育成(株)　代表取締役社長
社外取締役候補者とした理由	望月晴文氏は、経済産業省（及び旧通商産業省）における重要役職を歴任し、行政官としての豊富な経験と高い見識をもとに、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言、業務執行に対する適切な監督を行っています。兼職先における企業経営者としての経験から、今後もこれらの高い見識を当社の経営に活かせるものと判断し、引続き社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者に関する特記事項	望月晴文氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって2年であります。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。現在、東京中小企業投資育成(株)の代表取締役社長として、同社の業務執行に携わっておりますが、直近の事業年度において、同社と当社との間には取引関係はありません。

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川名(かわな)　正敏(まさとし)

再任

社外

独立

生年月日	1953年11月27日生
取締役会出席回数（就任以降）	13／13回（100％）
所有する当社の株式数	300株
略歴、当社における地位、担当	1978年5月東京女子医科大学循環器内科入局 1991年9月 Massachusetts General Hospital, Harvard Medical School 研究員 1991年12月 Vanderbilt University School of Medicine 研究員 2004年3月東京女子医科大学循環器内科教授 2005年4月同大学附属青山病院病院長 2014年4月東京女子医科大学病院副院長 2014年11月同院総合診療科教授 2018年6月当社社外取締役（現任） 2019年2月早稲田大学大学院先進理工学研究科客員教授（現任） 2019年4月東京女子医科大学特任教授（現任）
社外取締役候補者とした理由	川名正敏氏は、東京女子医科大学病院の医師として長年従事し、同院副院長等の重要役職を歴任しています。同大学附属青山病院病院長としての病院経営の経験と医療に関する高度な知識から、当社の経営、特に当社が推進する健康経営やメディカルケアビジネスに対し有益かつ多様な視点で助言できるものと判断し、引続き社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者に関する特記事項	川名正敏氏は、現在当社の社外取締役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって1年であります。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。

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中森(なかもり)　真紀子(まきこ)

新任

社外

独立

生年月日	1963年8月18日生
所有する当社の株式数	0株
略歴、当社における地位、担当	1987年4月日本電信電話(株)入社 1991年10月井上斉藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1996年4月公認会計士登録 1997年7月中森公認会計士事務所代表（現任） 2000年8月日本オラクル(株)社外監査役 2006年12月 (株)アイスタイル社外監査役（現任） 2008年8月日本オラクル(株)社外取締役 2011年12月 M&Aキャピタルパートナーズ(株)社外監査役（現任） 2013年6月伊藤忠テクノソリューションズ(株)社外取締役(現任） (株)ネクスト（現(株)LIFULL）社外監査役（現任） 2015年11月 (株)チームスピリット社外監査役（現任）
重要な兼職の状況	中森公認会計士事務所　代表 (株)アイスタイル　社外監査役 M&Aキャピタルパートナーズ(株)　社外監査役 (株)LIFULL　社外監査役 (株)チームスピリット　社外監査役
社外取締役候補者とした理由	中森真紀子氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な企業経営者としての経験から、中立的・客観的な視点から当社の経営に対し的確な助言と、業務執行に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、新たに社外取締役候補者としました。
社外取締役候補者に関する特記事項	中森真紀子氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出る予定であります。現在、当社の子会社である伊藤忠テクノソリューションズ(株)の社外取締役であり、過去5年間においても同社の社外取締役でしたが、2019年6月19日付で社外取締役を退任予定です。現在、中森公認会計士事務所の代表として、同事務所の業務執行に携わっておりますが、直近の事業年度において、同事務所と当社との間には取引関係はありません。

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(注1)いずれの候補者も当社との間には特別の利害関係はありません。
(注2)村木厚子、望月晴文、川名正敏、中森真紀子の各氏は、社外取締役候補者であります。
(注3)当社は、社外取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、当社定款第24条において、社外取締役との間で、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、本議案が承認可決された場合には、当社は村木厚子、望月晴文、川名正敏の各氏との間の当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、中森真紀子氏との間でも当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
- 会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する。
- 損害賠償責任の限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする。
(注4)当社は、2016年度までに行われた全日本空輸(株)向け制服の販売業務に関して独占禁止法に違反する行為があったとして、2018年7月に、公正取引委員会より独占禁止法第7条第2項に基づく排除措置命令を受けました。また、同年度までに行われた(株)NTTドコモ向け制服の供給業務に関しても独占禁止法に違反する行為があったとして、2018年10月に、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令（納付すべき課徴金の額：429万円）を受けました。これらの案件はいずれも、2018年1月及び同年2月に公正取引委員会より排除措置命令を受けた西日本旅客鉄道(株)及び東日本電信電話(株)向け制服の販売業務と同様、2016年度以前に当社が行っていた制服販売業務に関する一連の事案であり、当社の再発防止策の策定及び実行の過程で、それぞれ公正取引委員会の調査開始前に自ら違反行為を取止めたものです。村木厚子、望月晴文、川名正敏の各氏は、平素より取締役会において法令遵守の重要性について発言を行っており、また、本件の判明後は、当社及びグループ会社における法令遵守の更なる徹底、並びに、独占禁止法等遵守に係る社内ルールの整備、違反行為の自主申告の促進及び独占禁止法遵守教育の強化・充実を含む再発防止策の策定につき積極的な提言を行い、コンプライアンス体制の強化に関する当該取組につき継続的に確認をしております。

第2号議案 取締役10名選任の件

取締役候補者の選任の方針と手続

第2号議案　取締役10名選任の件