第3号議案 監査役1名選任の件
本株主総会終結の時をもって、社外監査役の瓜生健太郎氏の任期が満了いたします。つきましては、社外監査役1名の選任をお願いするものであります。その候補者は次のとおりであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
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瓜生 健太郎
再任
社外
独立
生年月日 1965年1月2日生 取締役会出席回数 16／17回（94％） 監査役会出席回数 13／13回（100％） 所有する当社の株式数 5,200株 略歴、当社における地位 - 1995年4月
- 弁護士登録
常松簗瀬関根法律事務所（現長島大野常松法律事務所）入所 - 1996年1月
- 松尾綜合法律事務所入所
- 1999年2月
- ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現シティグループ証券(株)）入社
- 2000年4月
- 国際協力事業団（現独立行政法人国際協力機構）長期専門家（日本弁護士連合会からベトナム司法省等派遣）
- 2002年8月
- 弁護士法人キャスト（現弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所）代表弁護士マネージングパートナー（現任）
- 2008年8月
- SUIアドバイザリーサービス(株)（現U＆Iアドバイザリーサービス(株)）代表取締役（現任）
- 2014年6月
- (株)フルッタフルッタ社外取締役
- 2014年9月
- GMO TECH(株)社外取締役
- 2015年3月
- 協和発酵キリン(株)社外監査役
- 2015年6月
- 当社社外監査役（現任）
- 2018年3月
- 協和発酵キリン(株)社外取締役（現任）
重要な兼職の状況 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 代表弁護士マネージングパートナー
U＆Iアドバイザリーサービス(株) 代表取締役
協和発酵キリン(株) 社外取締役社外監査役候補者とした理由 瓜生健太郎氏は、長期にわたる弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験をもとに、2015年6月に当社の社外監査役に就任して以来、その職務を適切に遂行しており、引続き中立的かつ客観的な視点から当社の経営を監視・監督できるものと判断し、引続き社外監査役候補者としました。 社外監査役候補者に関する特記事項 - 瓜生健太郎氏は、現在当社の社外監査役であり、就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって4年であります。同氏は、(株)東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」における独立性の要件を満たしており、(株)東京証券取引所に独立役員として届出ております。
- 現在、弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所の代表弁護士マネージングパートナー及びU＆Iアドバイザリーサービス(株)の代表取締役として、同事務所及び同社の業務執行に携わっておりますが、直近の事業年度において、当社との間には取引関係はありません。
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- (注1)候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
- (注2)当社は、社外監査役が期待される役割を十分発揮できるよう、当社定款第31条において、社外監査役との間で、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、本議案が承認可決された場合には、当社は瓜生健太郎氏との間の当該責任限定契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は、次のとおりであります。
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- 会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する。
- 損害賠償責任の限度額は、社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額とする。
- (注3)当社は、2016年度までに行われた全日本空輸(株)向け制服の販売業務に関して独占禁止法に違反する行為があったとして、2018年7月に、公正取引委員会より独占禁止法第7条第2項に基づく排除措置命令を受けました。また、同年度までに行われた(株)NTTドコモ向け制服の供給業務に関しても独占禁止法に違反する行為があったとして、2018年10月に、公正取引委員会より排除措置命令及び課徴金納付命令（納付すべき課徴金の額：429万円）を受けました。これらの案件はいずれも、2018年1月及び同年2月に公正取引委員会より排除措置命令を受けた西日本旅客鉄道(株)及び東日本電信電話(株)向け制服の販売業務と同様、2016年度以前に当社が行っていた制服販売業務に関する一連の事案であり、当社の再発防止策の策定及び実行の過程で、それぞれ公正取引委員会の調査開始前に自ら違反行為を取止めたものです。瓜生健太郎氏は、平素より取締役会において法令遵守の重要性について発言を行っており、また、本件の判明後は、当社及びグループ会社における法令遵守の更なる徹底、並びに、独占禁止法等遵守に係る社内ルールの整備、違反行為の自主申告の促進及び独占禁止法遵守教育の強化・充実を含む再発防止策の策定につき積極的な提言を行い、コンプライアンス体制の強化に関する当該取組につき継続的に確認をしております。
なお、本議案が原案通り承認可決されますと、監査役会の構成は、次のとおりとなります。
監査役候補者の選任の方針と手続
広範囲な事業領域を有する総合商社の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の半数以上を社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。また、監査役のうち最低1名は、財務及び会計について相当程度の知見を有する者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて会長が常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、指名委員会での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。