第95回 定時株主総会招集ご通知

　当社の取締役の報酬額は、年額12億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）、当該報酬額とは別枠で業績に応じて支払う取締役（社外取締役以外のもの）の賞与額を年額10億円以内として、2011年6月24日開催の第87回定時株主総会においてご承認いただき、現在に至っております。今般、本株主総会において、取締役の報酬額を年額8億円以内（うち社外取締役分は年額1億円以内）、当該報酬額とは別枠で業績に応じて支払う取締役（社外取締役以外のもの）の賞与額を年額20億円以内と改定いたしたくお願いするものであります。なお、取締役に対する賞与を当該改定後の報酬限度額内で支給する運用は、2018年度の業績に連動して支給する賞与から適用させていただきたいと存じます。

　2011年6月24日開催の第87回定時株主総会においてご承認いただきました賞与限度額は、当該定時株主総会においてご報告いたしました2010年度の業績（1,610億円）及びその時点で当社が目指した業績水準を踏まえたものでしたが、2018年度の業績は当該水準を大きく上回る5,000億円規模にまで拡大し、業績の拡大に合わせ、株主の皆様に対しては、株主還元を大幅に拡充してまいりました。

　当社の取締役報酬制度は、「業績拡大のインセンティブ」の目的で設計されております。企業の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとするためには業績連動報酬の割合を適切に設定する必要があるとの認識は一般的になりつつありますが、当社において取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合を高く設定してきたことがこれまでの業績拡大に繋がっており、これまでにその効果は十分に発揮されていると認識しております。

　今般の賞与限度額の引上げは、第4次産業革命や対面業界の変化といった急激な環境変化に対応しながら今後の更なる業績拡大を目指すためのインセンティブとする必要があること、また、第2号議案としてご提案しておりますとおり、経営体制の一層の強化を図るために取締役を増員することを踏まえたものであります。現在の取締役は8名（うち社外取締役3名）でありますが、第2号議案を原案通りご承認いただきますと、取締役は10名（うち社外取締役4名）となります。なお、業績の拡大により賞与額が報酬額より大きくなっているため、賞与限度額を引上げる一方、報酬限度額は引下げ、双方の限度額のバランスを実態に合わせるものです。